本文转自：中国证券报

证券代码：600745          证券简称：闻泰科技         公告编号：临2024-121

转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十一届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2024年11月6日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知，召开前提条件为2024年第一次临时股东大会审议通过《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》。

（三）本次会议于2024年11月8日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于确定向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》

根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“闻泰转债”的转股价格由96.49元/股向下修正至43.60元/股。修正后的转股价格自2024年11月12日起生效。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于向下修正“闻泰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-122）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月九日

证券代码：600745  证券简称：闻泰科技  公告编号：临2024-122

转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于向下修正“闻泰转债”转股价格暨转股停复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●  调整前转股价格：96.49元/股

●  调整后转股价格：43.60元/股

●  “闻泰转债”本次转股价格调整/修正实施日期：2024年11月12日

●  证券停复牌情况：适用

因“闻泰转债”按照向下修正条款调整转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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一、可转债上市发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司于2021年7月28日公开发行8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额860,000万元，发行期限6年。可转债票面利率为第一年为0.10%，第二年为0.20%，第三年为0.30%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，公司860,000万元可转换公司债券于2021年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司该次发行的“闻泰转债”自2022年2月7日起可转换为本公司股份（原定转股起始日2022年2月3日为法定节假日，根据《募集说明书》约定，顺延至其后的第1个交易日）。

“闻泰转债”的初始转股价格为96.67元/股，由于公司股权激励计划的股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自2022年1月19日起，“闻泰转债”的转股价格由96.67元/股调整为96.69元/股；因公司实施2021年度权益分派，自2022年8月25日起，“闻泰转债”的转股价格由96.69元/股调整为96.49元/股；因公司股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自2023年2月17日起，“闻泰转债”的转股价格由96.49元/股调整为96.61元/股；因公司实施2023年度权益分派，自2024年8月5日起，“闻泰转债”的转股价格由96.61元/股调整为96.49元/股。详见公司于2022年1月19日、2022年8月19日、2023年2月16日以及2024年7月30日披露的相关公告（公告编号：临2022-009、临2022-070、临2023-010、临2024-074）。

二、可转债转股价格修正条款与触发情况

（一）转股价格修正条款

根据公司《募集说明书》中约定，“闻泰转债”转股价格的向下修正条款如下：

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2024年9月26日至2024年10月23日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格即96.49元/股的85%，已触发“闻泰转债”转股价格的向下修正条款。

（三）本次向下修正“闻泰转债”转股价格的审议程序

1、公司于2024年10月23日召开第十一届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，提议向下修正“闻泰转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

2、公司于2024年11月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“闻泰转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

3、公司于2024年11月8日召开第十一届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于确定向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，同意将“闻泰转债”转股价格由96.49元/股向下修正为43.60元/股。

三、转股价格修正结果

公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日（2024年10月11日至2024年11月7日）公司股票交易均价为39.0379元/股，召开日前一个交易日（2024年11月7日）公司股票交易均价为43.5928元/股。故本次修正后的“闻泰转债”转股价格应不低于43.5928元/股。

根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“闻泰转债”转股价格由96.49元/股向下修正为43.60元/股。

本次修正后的“闻泰转债”转股价格自2024年11月12日起生效，“闻泰转债”于2024年11月11日停止转股，2024年11月12日起恢复转股。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2024年11月9日

证券代码：600745   证券简称：闻泰科技     公告编号：临2024-120

转债代码：110081       转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●  本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年11月8日

(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司董事长张学政先生因公务不能出席并主持本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事张秋红女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席3人，董事长张学政先生、董事高岩先生因公务未能出席；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书高雨女士出席会议；财务总监曾海成先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

律师：刘鑫、邵鹤云

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会的召集人资格，以及表决方式等事宜符合法律规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2024年11月9日